多层次资本市场与企业IPO实务——鲁伟先生莅临指导

为不断提升研究生的学习科研能力，丰富校园文化生活。我院于6月5日开展“不忘初心 研途筑梦”主题教育活动，特邀国信证券副总裁鲁伟来我院，与学生面对面进行经验分享。引导学生更加近距离接触金融与财会领域业界实务、加强实践解决问题的能力，带领学生共同揭开资本市场的神秘面纱。此活动由胡礼文老师主持，学校部分研究生参加。

主讲人介绍

 

鲁伟：国信证券投资银行事业部副总裁、上市顾问部总经理。负责企业改制上市、上市公司市值管理、新三板全价值链、高端培训业务及客户服务等工作，有着丰富的项目管理、人事管理和财务管理经验。主持并参与了家鸿口腔、志特新材、瑞孚信等IPO项目，主持并参与了金安桥结构化融资、宇商小贷资产证券化等创新业务，此外还主持并参与了京威股份、江西路桥等公司债业务，具备丰富的投行项目经验。鲁伟先生作为资本市场实践专家，曾受为深圳证养交易所、长江商学院、北京大学EMBA、华中科技大学EMBA、中国人民大学MBA、中国经营报等学员授课并获好评。

内容回顾

讲座伊始，鲁总用荷兰、英国、美国这三个国家崛起的案例，论证了资本市场的重要性，并得出要建立多层次资本市场的启示。接着，鲁总从IPO市场情况、政策背景、IPO发行条件与IPO审核重点这四大点带着我们更加深入地了解投资银行。

（一）IPO市场情况

截至2018年12月31日，A股上市企业累计3567家。截至2019年2月28日A股上市企业达到3589家，其中深主板463家、沪主板1455家、中小板927家、创业板744。

（二）政策背景

2019年政府工作报告提出：“一个总要求”、“一条主线”、“五大任务”与“三大攻坚战”。政府采取了积极的货币政策，实施大规模的减税，将制造企业等行业现行16%的税率将至13%。此外，还采取了稳健的货币政策，并强调金融支持实体，灵活运用多种货币政策，保证流动性合理充裕，有效缓解实体经济特别是民营和小微企业融资难融资贵问题，防范化解金融问题。

（三）IPO发行条件

 1.主体资格

要依法设立股份有限公司；成立之日起3年以上持续经营；发行人的注册资本已足额缴纳；发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发起人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大股权纠纷；生产经营符合法律法规、行政法规和公司章程；最近三年实控人、高管、董事没有发生变更等。

 2.独立性

要求发行人员具有独立经营的能力，且其财务、机构、业务要相对独立;公司的资产相对完整，经理层不能双重或多重任职，避免权力滥用等。

 3.规范运行

要有规范的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。要求公司要依法经营，发行人董事、监事和高级管理人员均没有在36个月内受证监会行政处罚、12个月内受到交易所公开谴责或涉嫌犯罪，3年内不得有重大违法行为等。

 4.财务会计

资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，披露关联关系并恰当披露关联交易，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，不存在重大偿债风险等。具体财务指标要求：发行前股本要大于3千万；最近1期末无形资产小于20%；最近1期末未分配利润不小于零；最近3年净利润为正，且累计超过3千万；经营活动现金流量净额大于5千万或营业收入大于3亿。

 5.募集资金投向

所募集的资金有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定等。

（四）IPO审核重点

 1.财务真实合理性

财务真实合理性应该重点关注毛利率，因为毛利率往往是财务数据最综合也是最真实的一个表现。对2018年被否项目中，对毛利率质疑主要集中在：公司毛利率较之同行业可比上市公司高和公司毛利率变动趋势与整个行业发展趋势不符。

 2.关联方及关联交易

关联方本身不构成发行障碍，但若与关联方交易金额较大（一般是超过营业收入的30%或对利润的贡献达到30%）或关联方披露含糊关联交易非关联化及不符合行业逻辑，则IPO成功过会的几率微乎其微。

 3.持续盈利能力

主要集中在近三年业绩大幅下滑被否。以山西壶化集团股份有限公司为例，壶化集团2015年业绩下滑幅度高于全国平均水平，2017年上半年经营业绩有所上升，但不及同行业公司。

 4.内部控制问题

内部控制一直是IPO审核的关注重点，大部分IPO被否项目都存在财务规范性问题，例如：无实际销售活动的开票行为；实际销售收入确认与招股说明书描述不符；申报材料有关销售收确认原则前后不一致等。

 

通过本次活动，相信让我校研究生了解证券业的最新行业动态。鲁总也鼓励在座的研究生们，要敢于放飞专业视野、铸就专业实力、确定职业发展方向。